春節前，博威合金發布了重組預案，上市公司擬以"定增+現金"方式購買寧波康奈特100%股權，同時配套募資不超過15億元。但博威合金的重組預案卻遭遇到上交所的問詢。事實上，上市公司因資產重組或高送轉收到監管部門問詢函的不在少數,而上交所或深交所的監管工作函、關注函或問詢函等在市場上已呈現出"滿天飛"的態勢。出于市場監管的需要，相關函件的出現雖然有其必要性的一面，但筆者以為，與其監管函"滿天飛"，不如采取更加剛性的監管措施更為有效。

根據上市公司披露的方案，標的公司寧波康奈特此次作價15億元，增值率接近400%；且在2014年度虧損、2015年度盈利1510萬元的背景下，卻作出了2016至2018年分別不低于1億、1.17億和1.34億元的業績承諾。該重組預案不僅標的資產的增值率較為離譜，其業績承諾同樣離譜。離譜的方案自然會引發監管部門的關注，比如標的資產的估值風險被重點關注。此外，鑒于寧波康奈特2016年的承諾業績較2015年實際業績暴增近六倍，博威合金亦被要求就原因及合理性進行量化分析。

標的資產盈利能力如何，業績承諾能否兌現，顯然不是靠一連串充滿"激情"的數字來"畫餅充饑"的。如果被"重組"進上市公司的是劣質資產，甚至是今后可能成為其累贅的負面資產，所謂的資產重組，不僅只是上市公司炒作股價的一個"噱頭"，更將拖累上市公司的業績，而投資者將成為其"冤大頭"。因此，在眾多上市公司公布重組預案后，上交所或深交所的監管函往往會"蒞臨"上市公司。

其實，不僅是資產重組容易"吸引"監管部門的關注函、問詢函等，高送轉亦如此。近幾年來上市公司的高送轉已成市場的一道風景，但"變態"的高送轉卻不鮮見。如1月底，天齊鋰業披露了2015年度利潤分配預案，高調宣布擬10派4轉增28股。值得注意的是，去年7月8日其股價見底后，該股最大漲幅近4倍。天齊鋰業的高轉增預案，也引發了深交所的關注，要求其對相關公告進行更多的說明。

如果說天齊鋰業2015年度凈利潤出現大幅增長推出高送轉方案還算正常的話，那么那些虧損上市公司也來"湊熱鬧"，則要關注其背后的動機了。如太原剛玉2015年度預虧5000~6000萬元，擬推出10轉增10的高送轉方案；勁勝精密去年前三季度巨虧2.05億元，全年預虧，但卻推出了10轉30的"土豪"式分紅方案，也引來監管部門的關注。

監管工作函、關注函或問詢函"滿天飛"的現狀，顯然不是一個正?，F象。某些上市公司頻頻鋌而走險，頻頻碰觸市場的底線，背后制度建設的漏洞暴露無遺。目前中國資本市場的制度建設，普遍存在"柔性"的一面，其中以《公司法》與《證券法》最為典型。正是由于這些"根本大法"對于違規行為的處罰嚴重偏輕，導致損害市場、損害投資者利益的事件不斷出現。不僅嚴重打擊了投資者的信心，也嚴重阻礙著中國資本市場的發展。

其實，整治市場的違規行為或不合理現象非常簡單，只要我們的制度足夠剛性，只要能扼住違規者或踩"紅線"者的利益鏈條，一切都將迎刃而解。比如推出高送轉的上市公司，像勁勝精密的方案提議人存在9個月內減持套現的可能，那么監管部門可禁止方案提議者在提議之日起至方案實施后的三個月內減持股份，若此，其還有提議高送轉的沖動嗎？而沒有類似規定，所謂的高送轉，將變成向方案提議者實施利益輸送的工具，去年海潤光伏就是最好的答案。

再比如對上市公司的資產重組，應禁止全額現金收購，現金支付不能超過20%，其余以發行股份的方式購買資產，并且當標的資產方的業績承諾不達標時，應用其持有的股份予以注銷的方式補償。而且，像標的資產業績不佳或虧損的，其業績承諾期、股份鎖定期都要更長，如此才有防止上市公司利用資產重組實施利益輸送的可能。

剛性的監管措施，才能達到大幅提升監管效率，保護上市公司與投資者利益的目的。而且，從成熟市場的經驗上看，我們也應該朝這條路上走下去。

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