目前正值上市公司年報披露的密集期，也到了去年實施并購重組上市公司交出成績單的時候了。據不完全統計，在目前兩市披露年報的300多家公司中，有29家公司發布了并購標的在2015年度的業績實現情況公告，其中有興發集團、拓維信息和華伍股份等3家公司未能實現業績承諾，另有深華新和藍色光標通過其他方式披露并購標的2015年度未能實現業績承諾。這說明，并購對賭"后遺癥"再次出現。

上市公司實施重大資產重組，出于自身利益方面的考量，標的資產往往會被高估，這就要求資產出售方對其業績作出相應的承諾。如去年ST中昌發布重組預案，宣布以發行股價與現金支付的方式收購博雅科技100%股權，其中，標的資產的溢價就高達70倍；利歐股份欲收購的智趣廣告，其溢價亦高達44倍。一些本來"名不見經傳"的資產，因為上市公司出手收購，其估值立即被拔高。顯然，對于這樣的標的資產，如果不作出相應的業績承諾，將有可能損害上市公司與全體股東的利益。

業績承諾不達標，將會付出代價。以興發集團為例。根據公告，2014年，興發集團以12.12億元的對價收購了湖北泰盛化工51%的股權，資產出售方浙江金帆達曾承諾，泰盛化工2014年至2016年扣非后凈利潤分別不低于2.66億元、2.76億元和2.73億元。事實上，如果說泰盛化工2014年實現凈利潤2.6億元，基本上算是履行了業績承諾的話，那么2015年其扣非后凈利潤僅為1.244億元（實現45%），則與當初的承諾存在較大的差距。根據《盈利預測業績補償協議》約定的補償條款，興發集團擬以1元的價格回購浙江金帆達持有的1774萬股股份，并在履行相關程序后注銷。

其實，并購對賭"后遺癥"并非去年才產生。如2014年度報告顯示，當年至少有超過50家上市公司收購的資產業績未達標。而一些上市公司的并購重組，不僅沒有起到做大做強的效果，反而對上市公司業績形成拖累，甚至為此傷透腦筋。如金利科技收購宇瀚光電的案例，由于宇瀚光電業績不達標，雙方為此還打起了官司，此后因宇瀚光電業績出現虧損，還拖累了金利科技的業績。

并購重組引發的"后遺癥"遠不止于此。某些資產出售方在享受了高溢價并作出了業績承諾之后，因為承諾不靠譜，又往往尋求修改承諾，此舉無疑是非常不公平的。如華伍股份的并購標的金貿物流2015年度實現了承諾凈利潤的60%，但原股東方提出修改補償條款，一是將每年一度的業績考核調整為對三年合計凈利潤的考核，同時提出在凈利潤中，對因獲得政府補助而形成的非經常性損益不進行扣除。此外，深華新也欲對承諾條款進行修改。像這些因業績不達標又欲修改承諾的行為，實際上資產出售方的利益有了保障，而上市公司利益沒有得到保障，直接結果是損害了其它股東的利益。

并購重組所產生的"后遺癥"的危害性不言而喻，要防止類似現象不斷發生，采取切實可行的措施是不可或缺的手段。比如，上市公司在啟動并購重組時，可對高溢價現象說"不"。高溢價往往意味著高業績承諾，而高業績承諾又往往是引發業績不達標的根源。規避高溢價并購，也無形中有利于維護上市公司與全體股東的利益。再比如，上市公司收購資產的，應禁止全部用現金支付，現金支付不能超過交易對價的10%，其余的用發行股份的方式購買。而且，如果業績承諾不達標，禁止其用現金補償，全部用資產出售方所持股份進行補償。此外，上市公司實施并購重組，還要禁止對相關補償條款進行修改，以防止資產出售方在享受高溢價后逃避責任。如果采取了上述措施，并購重組"后遺癥"現象必然會有所緩解。

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